财联社6月9日讯（记者 封其娟）时隔10年，私募信披细则迎来升级迭代，旨在构建可核验、可追责的制度闭环。
为配套落实中国证监会今年2月发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称：《信息披露办法》），中基协近期组织起草了《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称：《信息披露细则》）。该细则共计七章五十二条，自9月1日起施行，2016年2月发布的旧版管理办法及配套内容与格式指引，也将同步废止。
如起草说明所述，这一细则旨在进一步细化信息披露要求，压实私募基金管理人等各主体信息披露责任，明确违法违规法律责任，提高私募基金运作透明度。
整体来看，《信息披露细则》覆盖总则、定期报告、临时报告和清算报告、配套管理及自律管理等全流程内容，区分私募证券投资基金与私募股权投资基金两大品类差异化设定披露标准，同时针对嵌套投资、跨境投资、关联交易、资产集中度、审计要求等行业痛点作出明确规范，补齐此前信披规则的细节短板。
为保障规则落地执行，细则进一步完善自律处分措施，划定违规处置标准。相对2016版，新版细则在追责范围、惩戒类型、处罚力度、联动机制等维度强化惩戒约束。措施梯度涵盖谈话提醒、书面警示、限期改正，直至警告、公开谴责、限制相关业务活动，严重情形可进一步至撤销管理人登记、取消会员资格等纪律处分措施。
证券类、股权类私募设定差异化披露标准
整体来看，针对私募证券投资基金，《信息披露细则》着重强化净值真实性与资产穿透度。
一是细化私募证券基金净值披露和定期报告中财务情况、杠杆水平、关联交易、跨境投资、流动性受限资产、年度财务会计报告、管理人报告、托管人报告等的具体披露要求。
二是进一步明确直接投资和涉及嵌套情形下投资资产的穿透披露要求。对涉及嵌套投资的，要求披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额、比例等内容。将90%以上基金净资产投资于本管理人管理的单一私募基金的，应当披露所投私募基金的信息披露报告。
三是对投资资产占比超过基金净资产一定比例的，应当披露投资资产类型以及数量等具体信息。
四是细化跨境投资的披露要求。对于直接或通过衍生品等间接方式投资境外资产的，应当披露投资规模、跨境投资方式、投资路径等情况。
五是明确审计要求中“主要投向”的具体标准。对当年末，投资流动性受限资产和新三板股票、场外衍生品资产、境外资产、其他管理人管理的私募基金的比例单独或合计高于基金净资产60%的私募基金，年报应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
针对私募股权投资基金，《信息披露细则》则聚焦于项目能见度与管理规范性。
一是细化了私募股权基金定期报告净资产、杠杆水平、关联交易、管理人报告、托管人报告等的具体披露要求。
二是进一步明确投资项目披露要求，包括投资行业、投资本金和账面价值、退出方式和金额、投资架构等。
三是进一步明确直接投资和涉及嵌套情形下投资项目的穿透披露要求，对涉及嵌套的要求披露穿透后投资规模前十名的投资项目情况。
四是明确审计要求中“管理规模较大且自然人投资者较多”的具体标准。明确基金规模超过1亿元且自然人投资者20人的私募基金，年报应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
临报、清算报告与备份规则厘清，清算期不断档
《信息披露细则》还进一步明确了私募基金临时报告和清算报告的披露要求。
一是明确了临时报告“重大关联交易”的披露内容，包括交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策程序、交易事项概述等信息。
二是细化了清算报告的披露内容，明确私募基金应当在每次清算结束后及时披露清算报告。超过一年无法完成清算的，应当每年至少披露一次清算有关事项，披露内容按照清算报告相关要求执行。除基金合同另有约定外，未托管的私募基金最后一次清算报告应当经会计师事务所审计。
该细则还制定信息披露内容模板、明确信息披露备份等要求。
一是要求管理人向投资者披露信息的具体内容应当不少于《重要内容模板》的要求，具体格式可以自定，以体现私募基金的特点。
二是明确信息披露备份平台相关要求。要求私募基金管理人将所披露的内容在中基协的信息披露备份平台进行备份，投资者可以登录该平台进行信息查询；信息披露备份平台不作为信息披露渠道；中基协对信息披露备份平台信息严格保密，除依法配合开展案件检查、调查外不予使用。
三是明确私募基金信息披露文本要求、事务管理及保密要求。
细化自律处分，违规信息同步公示存档
相较于2016年旧版信披细则，新版细则的首要变化是将追责主体从聚焦私募基金管理人，扩大为覆盖管理人、托管人、销售机构、其他私募服务机构；此外，旧版细则未明确对从业人员的直接追责，新版细则明确对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单独追责，可实施限制从业、取消资格等处分。
比较而言，新版细则构建梯度鲜明的惩戒体系、明确七类信披禁止行为、新增专项惩戒场等。
值得注意的是，旧版细则未建立与证监会行政处罚的联动机制，旧版细则则将违规信息同步公示、记入诚信档案，形成行政处罚、自律惩戒、信用惩戒的三重约束。
此次《信息披露细则》明确，中基协依据法律、行政法规、中国证监会相关规定及中基协自律规则，对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构以及前述机构的从业人员，在信息披露活动中的相关行为实施自律管理，可以依法依规采取谈话提醒、书面警示、限期改正等自律管理措施以及警告、公开谴责、限制相关业务活动等纪律处分措施。
也可以对直接负责的主管人员和其他责任人员采取谈话提醒、书面警示等自律管理措施，以及警告、行业内谴责、公开谴责、不得从事相关业务等纪律处分措施。
针对七类信披违规行为，中基协可以对相关主体采取自律管理措施以及警告、公开谴责、限制相关业务活动、撤销管理人登记、取消会员资格等纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可以采取自律管理措施以及警告、公开谴责、加入黑名单、取消基金从业资格等纪律处分措施。
这七类信披违规行为具体包括：
一、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、对投资业绩进行预测；
三、向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损；
四、公开披露或者变相公开披露；
五、夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；
六、恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金；
七、法律、行政法规、中国证监会规定和协会自律规则规定的其他禁止行为。
对于未在信息披露备份平台备份披露信息的私募基金管理人，中基协可以要求限期备份；逾期未备份的，可以对外公示，并依据相关自律规则实施自律管理。
此外，若被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者予以行政处罚的，中基协可以对外公示专业配资开户服务，并记入中基协诚信档案。
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